• Společnost Compagnie de Saint-Gobain (Saint-Gobain) získala společnost Schenker-Winkler Holding AG (SWH) od rodiny Burkard
• Společnost Saint-Gobain prodala společnosti Sika AG 6,97 % akcií společnosti Sika za celkovou částku ve výši 2,08 miliardy CHF
• Společnost Saint-Gobain si ponechává 10,75 % podíl v Sika prostřednictvím společnosti SWH po dobu nejméně 2 let
• Sika svolá mimořádné setkání akcionářů s cílem představit jednotnou strukturu akcií, zrušit možnost odstoupení a odstranění omezení převodu 5 % a výmaz 6,97 % akcií získaných od SWH
• Strany ukončí všechna soudní řízení
• Sika a Saint-Gobain mají v úmyslu rozšířit stávající obchodní vztahy

Společnost Sika, rodina Burkard a společnost Saint-Gobain podepsaly dohody, které ukončují a řeší svůj spor ve prospěch všech zainteresovaných stran a příslušných akcionářů a zúčastněných stran. Dohoda řeší:

 

Společnost Saint-Gobain získala společnost SWH - společnost Sika získala akcie na jméno v hodnotě 6,97 % základního kapitálu společnosti Sika

Společnost Saint-Gobain získala všechny zbývající akcie společnosti SWH od rodiny Burkard za kupní cenu ve výši 3,22 miliardy CHF. To představuje zvýšení kupní ceny, dohodnuté v prosinci 2014 mezi společností Saint-Gobain a rodinou Burkard s přihlédnutím k nárůstu hodnoty společnosti Sika od roku 2014, o 500 milionů CHF. Společnost Sika koupila od společnosti SWH 6,97 % podíl ve společnosti Sika (23,7 % hlasovacích práv) za celkovou protihodnotu ve výši 2,08 miliardy CHF. Tato částka obsahuje prémii (kompenzaci) ve výši 795 milionů CHF nad tržní hodnotou k datu 4. května 2018.

 

Ukončení soudních sporů, zvláštní audit, zvláštní poradci

Všechny nevyřešené spory budou ukončeny. Dále je uvažováno navrhnout akcionářům společnosti Sika ukončení mandátu zvláštních poradců.

 

Zavedení pravidla "Jedna akcie, jeden hlas"

Společnost Sika svolá mimořádnou valnou hromadu (EGM) dne 11. června 2018 a navrhne:

  • Zrušení 6,97 % akcií získaných od společnosti SWH prostřednictvím snížení kapitálu
  • Převedení všech akcií do jedné třídy akcií na jméno ("jedna akcie, jeden hlas") v poměru 1:60 (akcie na doručitele)
  • Odstranění omezení 5 % přenosu
  • Odstranění klauzule o odstoupení

Společnost SWH, plně vlastněná společností Saint-Gobain v době valné hromady, bude hlasovat ve prospěch všech usnesení.

Urs F. Burkard, Jürgen Tinggren a Willi Leimer vystoupili z představenstva společnosti Sika. Všichni nezávislí členové budou i nadále pracovat ve prospěch společnosti a budou se snažit o posílení představenstva o nově jmenované členy.

 

Budoucí vztah mezi Saint-Gobain a Sika

Budoucí vztah mezi společnostmi Saint-Gobain a Sika bude na úrovni akcionáře i na úrovni podnikání:

Budoucí vztah mezi společnostmi Saint-Gobain a Sika bude na úrovni akcionáře i na úrovni podnikání:Společnost Saint-Gobain se stane akcionářem společnosti Sika prostřednictvím společnosti SWH. Po EGM bude mít 10,75 % hlasů a kapitálový podíl ve společnosti Sika. Strany se dohodly na uzavření smlouvy (na dva roky) a na stálých závazcích (až na 10,75 % po dobu čtyř let, a to až na 12,875% v následujících dvou letech), pokud jde o podíl společnosti Saint-Gobain ve společnosti Sika. V případě zamýšleného prodeje budou tyto akcie nejprve nabízeny společnosti Sika až do výše 10,75 %.

Obě skupiny budou i nadále pokračovat ve svých podstatných stávajících obchodních vztazích a budou se snažit dále rozšiřovat na oblasti vzájemného prospěchu při současném zachování a respektování hospodářské a právní nezávislosti každé skupiny.

Sika bude tuto transakci financovat prostřednictvím úvěru od společnosti UBS.

ásledně Sika hodlá optimalizovat svoji kapitálovou strukturu vydáváním dluhových a cenných papírů a současně udrží rating jak v investičním stupni, tak i finanční flexibilitu pro financování definované strategie růstu společnosti.

Paul Hälg, předseda představenstva společnosti Sika a Paul Schuler, generální ředitel společnosti Sika: "Správní rada a vedení společnosti Sika vítá tento pozitivní výsledek. Toto řešení bylo našimi akcionáři okamžitě přijato a představuje cestu nové kapitole našeho úspěchu. Sika se i nadále zasazuje o silný rating investičního stupně S&P. Zavedení moderní struktury řízení zajistí společnosti Sika pevnou základnu pro urychlení jejího růstu. Největší poděkování patří všem našim zaměstnancům, kteří se díky svému odhodlání a věrnosti zasadili o velký úspěch pro společnost Sika a toto řešení je tak možné."

Urs F. Burkard, mluvčí rodiny Burkard: "Jsme potěšeni, že Saint-Gobain jako významný zákazník společnosti Sika je nyní největším akcionářem společnosti. Řešení dohodnuté mezi zúčastněnými stranami bere v úvahu zájmy všech akcionářů a tvoří základ pro pokračování úspěchu společnosti Sika. Primárním zájmem rodiny bylo vždy zajištění úspěchu a dlouhodobé prosperity společnosti Sika."

Pierre André de Chalendar, předseda představenstva a generální ředitel společnosti Saint-Gobain: "Toto je velmi pozitivní dohoda pro Saint-Gobain, a to jak z finanční, tak strategické stránky. Dosáhli jsme výrazného kladného čistého výsledku přesahujícího 600 milionů EUR pro naše akcionáře. Zachováváme také menšinový podíl ve velké společnosti a posílíme vztah mezi těmito dvěma skupinami."